烟台市地方金融监督管理局  烟台市商务局  烟台市市场监督管理局

中国人民银行烟台市分行  国家外汇管理局烟台市分局  国家金融监督管理总局烟台监管分局

关于印发《烟台市合格境外有限合伙人（QFLP）试点暂行办法》的通知

烟金监字〔2023〕49号

市各有关单位，各区市地方金融监督管理局、商务局、市场监督管理局：

为提升利用外资水平，促进金融业对外开放，现将《烟台市合格境外有限合伙人（QFLP）试点暂行办法》印发给你们，请认真贯彻执行。

烟台市地方金融监督管理局  烟台市商务局  烟台市市场监督管理局

中国人民银行烟台市分行  国家外汇管理局烟台市分局  国家金融监督管理总局烟台监管分局

2023年12月13日

（此件主动公开）

烟台市合格境外有限合伙人（QFLP）试点暂行办法

第一章  总  则

第一条  为贯彻落实《国务院关于进一步优化外商投资环境加大吸引外商投资力度的意见》（国发〔2023〕11号）《山东省商务厅等四部门关于加快推进合格境外有限合伙人（QFLP）试点工作的函》（鲁商函〔2022〕61号）等文件要求，进一步吸引和利用外商投资，规范开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资业务试点，根据《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）《私募投资基金监督管理条例》（国务院令第762号）等有关规定，制定本办法。

第二条  本办法所称的试点企业，包括外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业。

外商投资股权投资管理企业，是指在本市依法由境外的自然人、企业或者其他组织（以下简称境外投资者）参与投资设立的，以发起设立或受托管理股权投资企业为主要经营业务的企业。外商投资股权投资企业，是指在本市依法由境外投资者参与投资设立的，以非公开方式向境内外投资者募集资金，投资于境内非公开交易企业股权的企业。

第三条  试点企业可以采用公司制、合伙制等组织形式，并符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律规定。

第四条  试点企业以非公开方式向境内合格投资者募集资金应符合中国证券监督管理委员会、中国证券投资基金业协会关于私募投资基金有关要求。试点企业募集境外资金应遵守境外投资者所在地监管部门有关规定。

第二章  试点条件

第五条  申请设立的试点企业须注册在烟台市行政辖区范围内。

第六条  试点企业的投资者应当具备与其认缴资本金额相匹配的出资能力，境外投资者用于出资的货币应当为可自由兑换的货币、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益，境内投资者应当以人民币出资。

第七条  外商投资股权投资管理企业可以由外商独资或中外合资形式发起设立，境外股东应当满足以下条件之一：

（一）在申请前的上一会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于500万美元等值货币或管理资产规模不低于1000万美元等值货币；

（二）持有境外金融监管部门颁发的金融业务牌照；

（三）不满足上述第（一）项和第（二）项条件，但外商投资股权投资管理企业拟管理的外商投资股权投资企业的投资者全部来自境外，经会商后可豁免前述条件。

第八条  外商投资股权投资管理企业应当具有至少2名同时具备下列条件的高级管理人员：

（一）有5年以上（含5年）从事股权投资管理或股权投资业务的经历；

（二）有2年以上（含2年）高级管理职务任职经历；

（三）有在境内从事股权投资经历或在境内金融机构从业经验；

（四）在最近5年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。

本办法所称高级管理人员，是指公司型企业的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程约定的其他人员，以及合伙型企业的自然人普通合伙人和合伙协议约定的其他人员。合伙型企业的普通合伙人为法人机构的，则该机构的高级管理人员一并视为高级管理人员。

第九条  内资私募股权、创业投资基金管理机构发起设立或受托管理外商投资股权投资企业的，应当具备以下条件：

（一）在中国证券投资基金业协会登记6个月以上的私募股权、创业投资基金管理机构；

（二）具有健全的治理结构和完善的内控制度，近3年内未受到司法机关和相关监管机构的处罚，不存在受到相关行政、司法机关调查而尚未结案的情形。

第三章  试点申请

第十条  烟台市合格境外有限合伙人（QFLP）试点工作由市地方金融监督管理局、市商务局、市市场监督管理局、中国人民银行烟台市分行、国家外汇管理局烟台市分局、国家金融监督管理总局烟台监管分局等部门建立联合会商工作机制，联合会商工作机制办公室（以下简称会商机制办公室）设在市地方金融监督管理局。各成员单位按照国家有关规定，结合各自职责共同推进试点工作，协调解决试点管理有关问题。

（一）市地方金融监督管理局负责会商机制办公室日常工作，牵头组织试点工作的推进和协调服务；负责试点申请材料及其他相关文件的受理，组织各成员单位审核申请材料；负责配合国家金融监管部门做好试点企业风险处置，做好地方金融风险防控。

（二）市商务局负责外商投资促进和管理工作，开展外商投资企业服务，积极引导试点企业投资烟台项目。

（三）市市场监督管理局负责试点企业注册登记，为企业设立、变更、退出等提供便利化服务。

（四）中国人民银行烟台市分行、国家外汇管理局烟台市分局负责指导监管金融机构做好本办法所涉直接投资登记、账户开立、资金跨境收付、结售汇及资金使用等事项。

（五）国家金融监督管理总局烟台监管分局负责指导金融机构配合做好试点企业资金托管等业务。

第十一条  外商投资股权投资管理企业或其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人作为试点申请人，向会商机制办公室提出申请，提供如下材料：

（一）设立外商投资股权投资管理企业或外商投资股权投资企业申请表（见附件）；

（二）申请人的背景、业绩、投资经验等情况介绍；

（三）商业计划书或可行性研究报告；

（四）拟设立企业的公司章程或合伙协议（草案）；

（五）拟任法定代表人、高级管理人员的人选名单、简历、身份证复印件、基金从业的有关证明材料（如有），外商投资股权投资企业需提交股东或合伙人名单；

（六）试点企业法人股东或合伙人的自有资产（净资产）及管理资产有关证明材料；股东或合伙人为自然人的，需提供个人资产和收入情况证明；

（七）经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的境外投资者的注册登记证明或身份证明文件，属于《取消外国公文书认证要求的公约》缔约国的境外投资者，提供经所在国家公证机关公证并经该国外事部门附加证明的主体资格证明文件或身份证明文件；香港、澳门或台湾地区投资者应当依法提供经当地公证机构公证的注册登记或身份证明文件；

（八）持有境外金融监管部门金融业务牌照情况（如有）；

（九）托管银行的有关资料及与托管银行签署的相关文件（如有）；

（十）工商注册部门出具的拟申请设立试点企业商事主体名称证明书；

（十一）申请人出具的全部申请材料真实性的承诺函；

（十二）会商机制办公室要求的其他材料。

第十二条 申请材料齐全后，会商机制办公室组织各成员单位进行联合会商。经会商符合条件的，向申请人出具同意试点的意见并进行公示，申请人持意见办理营业执照及其他相关手续；不符合条件的，由会商机制办公室将申请材料退回申请人并说明原因。

第四章  试点运作

第十三条  试点企业名称中应标明“股权投资管理”“股权投资”或“创业投资管理”“创业投资”等字样，并符合相关监管部门关于试点企业命名和经营范围的要求。除试点企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用相关字样。

第十四条  试点企业须按中国证券投资基金业协会规定办理登记备案手续，未完成登记备案不得开展试点业务。

对于仅在境外募集资金的试点企业，对其在中国证券投资基金业协会登记备案不做强制性要求，但须参照已登记备案基金机构相关规定，依法依规开展投资、运作以及其他活动。

第十五条  外商投资股权投资管理企业可从事如下业务：

（一）发起设立股权投资企业；

（二）受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；

（三）股权投资咨询；

（四）法律法规允许的其他业务。

第十六条  外商投资股权投资企业可从事如下业务：

（一）投资未上市企业股权；

（二）为所投资企业提供管理咨询；

（三）法律法规允许的其他业务。

第十七条  试点企业应当遵守《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》相关规定，以《鼓励外商投资产业目录》为导向，鼓励直接投资于实业或有利于加快新旧动能转换的实体产业和基础设施项目，不得从事法律法规禁止从事的事项。

外商投资股权投资企业参与投资境内私募股权、创业投资基金，应当符合国家有关外商投资的法律、法规、规章等相关规定，参与投资的私募股权、创业投资基金须直接投资于实体经济企业。

第十八条  试点企业应当按照外汇管理和跨境人民币相关规定，办理外汇登记、账户开立、资金汇兑、信息报送等事宜。

第十九条  外商投资股权投资企业应当委托经国家金融监管部门批准、具备资金托管能力和资质的商业银行机构作为资金托管银行。

第五章  监督管理

第二十条  试点企业须在注册设立30日内向会商机制办公室报送营业执照、公司章程、合伙协议、委托管理协议、托管协议、资金托管银行信息等材料。注册设立完成后的试点企业，联合会商工作机制成员单位根据各自职能负责相关管理工作。

第二十一条  试点企业有下列重大变更事项的，应及时报会商机制办公室：

（一）企业名称；

（二）经营范围；

（三）变更股东或合伙人；

（四）增加或者减少注册资本、变更缴付期限；

（五）变更公司组织形式；

（六）变更高级管理人员；

（七）企业分立或合并；

（八）解散、清算或破产；

（九）修改合同、章程或合伙协议等重要文件。

第二十二条  试点企业办理变更事项时，提交如下申请材料：

（一）申请报告；

（二）股东会、董事会或合伙人会议作出的变更决议；

（三）如变更法定代表人、高级管理人员，还需递交拟任人员简历、身份证复印件、从业证明材料；如变更股东或合伙人，还需递交本工作办法第十一条中第（四）（五）（六）（七）项材料；

（四）会商机制办公室要求的其他材料。

第二十三条  会商机制办公室对试点企业实行备案管理，试点企业应当每季度结束之日起15个工作日内报告运营情况、投资项目情况以及会商机制办公室要求的其他事项。

第二十四条  资金托管银行需对托管账户内资金使用的真实性和合规性进行审查，监督试点企业在其经营范围内依法合规使用托管账户内资金，在项目清算时进行反欺诈、反洗钱相关核查，督促企业缴纳相关税费。每季度结束后10个工作日内，托管银行向会商机制办公室报送资金汇兑、资金投向、投资收益等情况。

第二十五条  试点企业可采取股权转让、回购、减资、清算等国家法律法规允许的方式退出被投资企业，并按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》及公司章程或合伙协议的约定进行利润分配、减资和解散清算。

试点企业进行利润、股息、红利汇出，需按现行管理规定到相关银行办理。

试点企业依法解散、被依法撤销，或者被依法宣告破产的，其法定代表人或者普通合伙人应当在20个工作日内向会商机制办公室报告，按规定取消试点资格并对外公示。

第二十六条  试点企业应当持续合法合规运营，违反国家法律、法规、规章或本办法规定，有关部门经查情况属实的，责令其限期整改；逾期未改正的，取消其试点资格，并按情节轻重依法予以查处；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第六章  附  则

第二十七条  香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者以及定居在国外的中国公民在烟台市投资设立外商投资股权投资类企业，参照本办法执行。

第二十八条  本办法实施过程中出现的相关问题，由会商机制办公室商相关部门协调解决。国家和省另有政策规定的，从其规定。

第二十九条  本办法自发布之日起实施，有效期2年。

附件：1.设立外商投资股权投资管理企业申请表.doc

          2.设立外商投资股权投资企业申请表.doc